公司治理是在所有权和控制权分离的条件下，为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以公司的合同关系为基础，在公司的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。
公司治理的架构图
一、公司治理的内涵
狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
二、我国母子公司治理目前主要存在如下几个方面的问题：
1、行政控制取代产权控制。
在以国有企业和国有独资公司为母公司的企业集团，这种现象最严重。产权安排的有效性决定公司治理结构的有效性。母子公司体制的企业集团，母公司与子公司之间是基于投资和被投资关系形成的，有着严格的法定权利义务关系，母公司只能通过法定程序履行出资者所有权，而不能随意干预子公司企业法人财产权。但是由于我国的集团化发展在产权制度上存在严重的缺陷，现有企业集团多以国有企业和国有独资公司为母公司；上市公司（集团公司是上市公司的主体）资本结构中国有股“一股独大”，这种单一的国家资本产权结构产生了政府主导的单边法人治理结构，从而母公司多为国有企业和国有独资公司的企业集团，其行为会更多地带有浓厚的行政色彩。
按照我国的国有企业干部管理体制，国有大企业和企业集团的高层管理者是一定程度的“准政府官员”，结果企业的经济人行为也就变成了政治人行为，经济动机也就变成了政治动机，企业集团对市场负责也就变成了对政府负责。行政控制取代产权控制必然会带来许多问题，比如会导致约束机制匮乏，表现为内部人控制现象严重，代理成本过高。
2、控制扭曲和控制乏力。
控制扭曲主要表现为母公司和子公司的关联交易。在我国目前的上市公司中，不少是集团公司，有的是以集团公司的整体形式上市，有的是以集团公司的母公司上市，有的则将子公司上市。母公司和上市子公司之间关系已成为突出问题。母公司作为这些上市公司的大股东，自然想法利用其控股地位控制或操纵上市公司生产经营及其它管理活动，使两个独立法人的利益紧紧连在一起，甚至进行关联交易；或将上市公司所筹集的资金和利润移作他用，“掏空”上市公司，损害其他股东和债权人的权益。
控制乏力表现为产权经营层次过多，产权控制乏力。近年来，我国一些企业集团由于没有认真注意产权经营层次的合理性问题，孙公司、重孙公司任意发展。这种不讲“计划生育”的产权投资管理方式给企业集团的经营事业发展带来许多问题，往往是产生集团经营重大失误的一个重要原因，在国有企业集团中则导致了国有资产的流失。
三、基于上述分析，我们认为解决这些问题可以有如下对策：
1、实现股权 target多元化，为企业集团法人治理结构的规范运作创造基本条件。实践证明，以政府为背景的国有股东很难形成以经济效益为目的的合格股东。引入多元股东，包括另外的国有股东，特别是非国有股东，有利于所有者职能到位，形成规范的公司治理结构；有多元股东的制衡，易于实现政企分开，使企业目标集中于追求经济效益。重要的企业由国家控股"一般企业国有资本不一定控股，即使是国家控股的重要企业，也不一定要绝对控股，可以实行相对控股。为实现股权 target多元化，需大力培育机构投资者，建立有效的民营资本进入和国有资本退出的通道和机制。
2、合理确定企业集团的产权经营层次。
以拥有21家子公司和参股公司的日本电气公司为例，其产权投资主要限于子公司，其孙公司一般不超过50个，同时对子公司的资产经营活动方面实行严格的产权控制。由此看来，在目前我国企业集团内部 target管理制度还很不完善的情况下，把企业集团的产权经营层次控制在母子公司两级，至多不超过母子孙公司三级是适宜的；同时，应尽快研究制定一整套有效的企业集团产权投资 target经营管理制度。
作者/ target白万纲：华彩母子公司管控咨询集团董事
联络/ target白万纲：13818181068mars.bay@china-co.com
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